Beknopt overzicht van de vennootschapsvormen

Wanneer u ervoor opteert uw onderneming in vennootschapsvorm te gieten, moet onmiddellijk een tweede belangrijke keuze worden gemaakt: welke vennootschapsvorm is het meest geschikt voor uw onderneming?

Om met kennis van zaken te kunnen oordelen, moet u minstens weten welke vormen een vennootschap kan aannemen, en welke voor- en nadelen aan die verschillende vormen verbonden zijn. Een bondig overzicht.

1. De vennootschap onder firma (VOF)

De vennootschap onder firma is een vennootschap met een minimum aan wettelijke regels en procedures, waarin de persoon van de vennoten van doorslaggevend belang is.

Dit heeft onder meer tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt door het overlijden van een vennoot, dat een vennoot zijn rechten in de vennootschap niet kan verkopen of schenken zonder akkoord van de medevennoten en dat alle beslissingen met éénparigheid genomen worden. De vennoten van een VOF zijn daarenboven handelaar: ingeval van faillissement van de VOF brengt dit automatisch het faillissement van de vennoten met zich mee.

De vennoten van een VOF (minimum twee) zijn ook onbeperkt aansprakelijk: de schulden van de vennootschap kunnen dus op de vennoten zelf verhaald worden. Vooral om die reden kan de VOF-vorm slechts overwogen worden wanneer het ondernemingsrisico beperkt is.

Voordelen

• Er is geen minimumkapitaal vereist.
• De inbreng van de vennoten kan bestaan in arbeid.
• De oprichting van een VOF kan in een onderhandse akte, een notaris is niet nodig.
• De rechten van een vennoot zijn in principe niet overdraagbaar aan derden zodat het familiaal karakter gemakkelijk gewaarborgd kan blijven.
• De VOF kan genieten van beperkte boekhoudkundige verplichtingen

Nadelen

• Alle vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de VOF.
• Het faillissement van de VOF brengt het faillissement van de vennoten met zich mee.

2. De gewone commanditaire vennootschap (Comm. V)

De gewone commanditaire vennootschap heeft dezelfde kenmerken en voor- en nadelen als de VOF Belangrijkste verschilpunt is het bestaan van twee categorieën vennoten: de 'beherende vennoten' en de 'stille vennoten' of geldschieters.

Deze laatste categorie van vennoten heeft, in tegenstelling tot de onbeperkt aansprakelijke beherende vennoten, een beperkte aansprakelijkheid. Zij mogen zich dan wel niet openlijk inlaten met het bestuur van de vennootschap. Hun inbreng beperkt zich tot het inbrengen van kapitaal dat recht geeft op deelname in de winst. Hun aandeel in het eventueel verlies blijft eveneens beperkt tot het kapitaal dat zij zelf hebben ingebracht.

3. De commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA)

De commanditaire vennootschap op aandelen heeft net zoals de gewone commanditaire vennootschap twee categorieën vennoten: de ‘stille vennoten’ en de ‘beherende’ vennoten.

Het grote verschil met de gewone commanditaire vennootschap is dat de aandelen, net zoals in de NV, aan toonder kunnen zijn. Niet alleen de uitgifte van aandelen maar ook de overige kenmerken van deze vennootschapsvorm zijn dezelfde als de NV met uitzondering van de regels inzake het bestuur van de vennootschap.

Voordelen

• De stille vennoten zijn net zoals bij de gewone commanditaire vennootschap enkel aansprakelijk ten belope van hun inbreng, tenzij zij zich inlaten met het bestuur van de vennootschap.
• De aandelen zijn op naam, maar vrij overdraagbaar.

Nadelen

• De beherende vennoten zijn net zoals bij de gewone commanditaire vennootschap onbeperkt aansprakelijk voor alle schulden van de vennootschap.
• De Comm.VA moet opgericht worden bij notariële akte.
• In tegenstelling tot de gewone commanditaire vennootschap moet de Comm.VA steeds een volledige, dubbele boekhouding voeren.
• Er is een hoog startkapitaal vereist nl. 61.500 euro

4. De coöperatieve vennootschap (CV)

De coöperatieve vennootschap is een vennootschap met een veranderlijk aantal vennoten (in- en uitstappen verloopt soepel) en een veranderlijk maatschappelijk kapitaal.

Er bestaan twee soorten coöperatieve vennootschappen: de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) en de coöperatieve vennootschap met onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid. We beperken ons hier tot de bespreking van de CVBA.

Voor de oprichting van een coöperatieve vennootschap moet u minimum met 3 vennoten zijn. Het minimumkapitaal bedraagt, voor wat het vaste gedeelte betreft, 18.550 euro. Elk aandeel moet voor ten minste een vierde volstort worden, met een globaal minimum van 6.200 euro.

Voordelen

• Alle vennoten zijn slechts aansprakelijk ten belope van hun inbreng.
• De vennoten kunnen gemakkelijk in- en uittreden.
• De aandelen zijn steeds op naam en kunnen slechts beperkt worden overgedragen zodat het familiaal karakter van deze vennootschap kan gewaarborgd worden.

Nadelen

• Voor de oprichting is de tussenkomst van de notaris noodzakelijk.
• Boekhoudkundige en administratieve verplichtingen zijn zwaarder.

5. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Het belangrijkste kenmerk van de BVBA ligt in het ‘besloten’ karakter van deze vennootschapsvorm. De term ‘besloten vennootschap’ wil zeggen dat de overdracht van aandelen (verkoop, schenking, vererving, ...) aan strikte regels gebonden is. De wetgever wil daarmee verhinderen dat aandelen van een BVBA zonder de instemming van medevennoten in vreemde handen zouden overgaan.

De BVBA is daarenboven de enige vennootschapsvorm die u alleen kan oprichten.. Alle bepalingen die gelden voor een gewone BVBA blijven in principe gelden voor een eenpersoons-BVBA (EBVBA).

Het minimumkapitaal bedraagt 18.550 euro waarvan elk aandeel voor tenminste een vijfde moet volstort worden, met een globaal minimum van 6.200 euro. Voor een EBVBA ligt het minimum op 12.400 euro.

Voordelen

• Een BVBA kan opgericht worden door 1 vennoot.
• Alle vennoten zijn slechts aansprakelijk ten belope van hun inbreng in de vennootschap.
• De aandelen zijn altijd op naam en slechts onder zeer strikte voorwaarden overdraagbaar aan derden zodat het familiaal karakter van deze vennootschap gewaarborgd is.

Nadelen

• Voor de oprichting is de tussenkomst van de notaris noodzakelijk.
• Boekhoudkundige en administratieve verplichtingen zijn zwaarder.

6. De naamloze vennootschap (NV)

De naamloze vennootschap is een vennootschap die 'anoniem' kapitaal aantrekt door de uitgifte van aandelen ‘aan toonder’. Dit kan echter maar tot 31 december 2013. Vanaf 1 januari 2014 zijn de aandelen steeds op naam. Nu kunnen reeds aandelen van een NV op naam gesteld worden en hun overdracht kan in de statuten beperkt worden. Dergelijke NV's hebben dan ook een 'besloten' karakter, hetgeen betekent dat er in dat geval nog zeer weinig echte verschilpunten bestaan tussen BVBA en NV.

De oprichting is slechts mogelijk door minimum twee vennoten die samen over een minimumkapitaal van 61.500 euro moeten beschikken. Dit minimumkapitaal moet volledig volstort worden. Ligt het kapitaal hoger, dan moet het gedeelte boven dit minimum voor minstens een vierde volstort zijn.

Voordelen

• Alle vennoten zijn slechts aansprakelijk ten belope van hun inbreng.
• Aandelen zijn in principe vrij overdraagbaar.
• Er kunnen winstbewijzen worden uitgegeven.

Nadelen

• Voor de oprichting is de tussenkomst van een notaris noodzakelijk.
• De NV-vorm houdt minder goede waarborgen in voor het behoud van het familiale karakter van deze vennootschap.
• De NV kent een vrij strakke en ingewikkelde bestuursorganisatie.
• Boekhoudkundige administratieve verplichtingen zijn zwaar.
• Er is een hoog startkapitaal vereist.

7. De Starters-bvba

De starters-bvba is in principe net zoals de bvba een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, maar dan zonder de vereiste van een bepaald minimumkapitaal. Deze kan opgericht worden met een kapitaal van 1 euro en richt zich in eerste instantie tot al wie een zelfstandige activiteit als natuurlijke persoon wil opstarten.

Een starters-bvba kan niet als dusdanig blijven functioneren. Ten laatste vijf jaar na de oprichting moet deze omgevormd worden tot een gewone bvba.

Voorwaarden

• De oprichting kan enkel via de notaris gebeuren.
• Er is een financieel plan nodig, verplicht opgemaakt door een boekhouder, accountant of bedrijfsrevisor.
• Er is geen bankattest vereist.
• Binnen de 5 jaar moet de starters-bvba omgevormd zijn naar een gewone bvba.
• Er moet duidelijk vermeld worden dat het gaat om een starters-bvba (S-bvba)

Voordelen en nadelen

Zie punt 5. bvba